1945年抗战胜利后，为了抢夺胜利果实，于成山(孙逊 饰)所在的45旅进驻山东，在平原县与八路军36团展开一场血战，桀骜不驯的廖豹子遇到了戎马生涯中的第一劲敌——八路军团长王北风(高锦 饰)，于成山也经历了人生中最大的转折——他和弟兄曹根(孙鹏滨 饰)、秃嘎(刘頔 饰)成了八路军的俘虏。
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